当社は、平成18年5月24日開催の取締役会において、「取締役および監査役の報酬等の額の変更および報酬等の内容の決定」についての議案を、平成18 年6月28 日開催予定の当社第4回定時株主総会に付議することを決定いたしました。
当該議案は、当社取締役および監査役に対してストックオプションとして、新株予約権を発行する前提として、株主総会に付議するものでありますことから、下記の通り、お知らせいたします。
なお、新株予約権の具体的な発行および割当ては、同定時株主総会において当該議案が承認可決された後、当社取締役会の決議をもって決定いたします。

記

当社は、取締役および監査役に対する報酬等と当社株価や業績との連動性を高め、株価の上昇･下落によるメリット･リスクを株主と共有することにより、業績向上への意欲を一層高めることを目的として、昨年より、株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権を、ストックオプションとして割り当てることとしております。
会社法施行後、取締役および監査役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権が、取締役および監査役の報酬等の一部であると位置づけられたことに伴い、当該ストックオプションの割当ての前提として、「取締役および監査役の報酬等の額の変更および報酬等の内容の決定」につき、株主総会における承認が必要となっております。

＜新株予約権の内容＞

（１）	新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類および数 取締役に対して割り当てる新株予約権の総数50個および監査役に対して割り当てる新株予約権の総数20個を、各事業年度に関する定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。ただし、下記に従い各新株予約権の目的である株式の数が単元株式数とされた場合は、新株予約権の数の上限は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限（ただし、下記に従い調整される場合には、調整後の株式数の上限）を単元株式数で除した数（1個に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする）に調整されるものとする。 取締役に対しては普通株式50株を、また、監査役に対しては普通株式20株を、各事業年度に関する定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限とする。 各新株予約権の目的である株式の数は１株とする。ただし、当社の定款において単元株式数の定めが設けられた場合（単元株式数が変更された場合を含む）は、各新株予約権の目的である株式の数を単元株式数とする。 なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合等を行うことにより、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限または各新株予約権の目的である株式の数を調整することが適切となる場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（２）	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（３）	新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲内で、当社取締役会において定める。
（４）	譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（５）	その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、上記（３）の期間内において、原則として当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

なお、当社の完全子会社である東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに当社の完全子会社である東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役に対しても、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる予定です。