| 1. | 募集新株予約権の名称 |
| | 東京海上ホールディングス株式会社2011年7月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション） |
| 2. | 募集新株予約権の総数 2,221個 |
| | 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって、発行する募集新株予約権の総数とする。 |
| 3. | 募集新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数 |
| | 募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された 各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな い場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。 |
| 4. | 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| | 各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を1円とし、これに各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
| 5. | 募集新株予約権を行使することができる期間 |
| | 平成23年7月13日から平成53年7月12日まで |
6.
| 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
| | ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| | ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 7. | 譲渡による募集新株予約権の取得の制限 |
| | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 8. | 募集新株予約権の取得条項 |
| | 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。 |
| | ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 |
| | ⅱ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 |
| | ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 |
| | ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 |
| | ⅴ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 |
9.
| 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 |
| | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| | ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数 |
| | 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 |
| | ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 |
| | 再編対象会社の普通株式とする。 |
| | ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
| | 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。 |
| | ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| | 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。 |
| | ⅴ 新株予約権を行使することができる期間 |
| | 上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 |
| | ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
| | 上記6.に準じて決定する。 |
| | ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限 |
| | 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| | ⅷ 新株予約権の取得条項 |
| | 上記8.に準じて決定する。 |
| | ⅸ その他の新株予約権の行使の条件 |
| | 下記11.に準じて決定する。 |
| 10. | 募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め |
| | 募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
| 11. | その他の募集新株予約権の行使の条件 |
| | 新株予約権者である当社の取締役及び執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役及び執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役及び執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役及び執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 12. | 募集新株予約権の払込金額の算定方法 |
| | 以下の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
ここで、
ⅰ 1株当たりのオプション価格（C ）
ⅱ 株価（S ）：平成23年7月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）－予想残存期間における予想配当額合計の現在価値
ⅲ 行使価格（X ）：1円
ⅳ 予想残存期間（T ）：2年
ⅴ ボラティリティ（σ）：平成21年7月13日から平成23年7月12日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
ⅵ 無リスクの利子率（r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
ⅶ 標準正規分布の累積分布関数（N (・)）
※上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※当社役員等については、役員等が有している報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。また、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社、東京海上日動あんしん生命保険株式会社及び東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の役員等については、当社が各社の報酬支払債務を引き受け、役員等の有する報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。 |
| 13. | 募集新株予約権を割り当てる日 |
| | 平成23年7月12日 |
| 14. | 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 |
| | 払込みの期日は平成23年7月12日とする。 |
| 15. | 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 |
| |
| 当社の取締役及び執行役員 | 18名 | 374個 | | 東京海上日動火災保険株式会社の取締役及び執行役員 | 40名 | 1,338個 | | 日新火災海上保険株式会社の取締役及び執行役員 | 12名 | 299個 | | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 | 5名 | 151個 | | 東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役及び執行役員 | 5名 | 59個 | | 上記の合計 | 80名 | 2,221個 | （注）当社及び主要な子会社の間における兼任者がいるため、実割当人数は71名となる。 |
| | 以上 |
